Melek yatırımcılar artık girişimler denince akla gelen ilk değerler arasında yer alıyorlar. Henüz ilk adımlarını atan ve hitap ettiği pazarda kendine bir yer bulmaya çalışan yeni girişimlerin en riskli dönemlerinde yaptıkları yatırımlar ile girişimlerin ilk adımlarını atmasını daha kolay hale getiren melek yatırımcılık, ülkemizde de son yıllarda giderek artmaya başladı. Melek yatırımcılar, risk sermayesi yatırım ortaklarından farklı olarak işletmelerin en zorlu zamanları olan ilk kurulum aşamasında yatırım yapmaktadır. Ancak yatırım miktarları, risk sermayesi yatırım ortakları tarafından yapılan yatırımlardan miktar olarak daha düşük olmaktadır. Diğer taraftan melek yatırımcılar sadece parasal bir destek sağlamamaktadır. Bunun yerine işletme için network desteği sağlamakta ve bir nevi akıl hocalığı yapmaktadırlar. Genellikle emekliye ayrılmış başarılı iş adamlarının verdiği melek yatırımcılık desteği işletmelerin kısa sürede hızlı bir büyüme yakalayabilmesi için oldukça önemli kabul edilmektedir.
Melek yatırımcılar, yaptıkları yatırım karşılığında işletmede hisse sahibi olmaktadır. Bu hisse yatırımın miktarına göre değişiklik gösterir. Küçük işletmeler için anlaşma aşamasında bu hissenin miktarı fazla olabilir. Ancak anlaşma aşamasında girişim ne kadar güçlüyse o kadar fazla pazarlık yapma şansı bulunur. İlk olarak Melek yatırımcılık, 1970’li yıllarda Amerika’da Broadway’de ortaya çıkan bir yatırımcılık türüdür. Oyun sahnelemek için yeterince maddi kaynağa sahip olmayan tiyatrolar, melek yatırımcıların yaptıkları yatırımlar ile amaçlarını yerine getirmeye başlamıştır. Bu daha sonra yaygınlaşarak günümüzdeki haline ulaşmıştır. Günümüzde dünyanın en büyük şirketleri arasında yer alan Apple, Facebook, Twitter ve Yahoo gibi şirketler kurulum aşamalarında melek yatırımcılardan aldıkları yatırımlar sayesinde bugüne gelebilmiştir.
Melek Yatırımcılık Yönetmeliği
Ülkemizde Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik adıyla 15 Şubat 2013 tarihinde 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan yönetmeliğin taslağı 2012 yılında hazırlanarak paylaşıldı ve ilgili kişi ve kurumlardan görüşler toplanarak son haline getirildi. Bu kişi ve kurumlardan alınan geri dönüşler ile büyük oranda değişerek yeniden şekillenen yönetmelik 9/12/1994 tarihli ve 4059 sayılı Hazine Müsteşarlığı Teşkilat ve Görev Hakkında Kanunun ek 5. maddesine tabi olan kişi, kurum ve kuruluşların faaliyetleri izlemeye, denetlemeye ve sona ermesine yönelik usul ve esasları düzenleme amacıyla yayınlandı. Son derece detaylı ve kapsamlı olan yönetmelik sadece melek yatırımcılık değil aynı zamanda melek yatırımcılık ağlarını düzenlemeyi ve melek yatırımcılık için lisans almayı da içermektedir.
Yönetmeliğe Göre Bireysel Katılım Yatırımcısı Kimdir?
Bireysel katılım sermayesi hakkındaki yönetmeliğe göre kişisel maddi varlıklarını ve tecrübelerini başlangıç ya da büyüme aşamasındaki şirketlere aktaran gerçek kişiler bireysel katılım yatırımcısı olarak kabul edilmektedir. Bu gerçek kişiler tarafından yapılan yatırımlar, fonlar veya stratejik ortaklıklarla karşılaştırıldığında daha düşük seviyededir ve bu tip yatırımların birincil amaçları başlangıç aşamasında olan şirketlerin belli bir noktaya gelmesini sağlamaktır. Bu yönetmelik doğrultusunda kurumlar bireysel katılım yatırımcısı olamamaktadır ve bu lisansı alamamaktadır. Yönetmelikte bireysel katılım yatırımcıları yüksek gelir ya da servete sahip olanlar ve tecrübeli yatırımcılar olmak üzere iki alt gruba ayrılmaktadır.
Yüksek Gelir ya da Servete Sahip Yatırımcılar
Bir bireysel katılım yatırımcısının bu başlık altında yer alabilmesi için karşılaması gereken bazı şartlar bulunmaktadır. Bireysel katılım yatırımcılığı lisansı almadan önceki iki yıl içerisindeki minimum geliri en az 200.000 TL olan ya da başvuru anında kişisel varlıkları menkul ve gayrimenkul varlıklar da dahil olmak üzere en az 1.000.000 TL olan kişiler yüksek gelir ya da servete sahip yatırımcılar olarak kabul edilmektedir. Ancak kişisel servetin hesaplamasında yatırımcının ikamet ettiği konut ya da bu konutun ipotek edilmesi ile alınan krediler, sigorta sözleşmesinin doğurdu haklar, emeklilik ile kazanılan haklar ya da hayat sigortası ödemeleri yer almamaktadır. Kişinin bu kalemler düştükten sonra şartları karşılaması gerekmektedir.
Tecrübeli Yatırımcılar
Bireysel katılım yatırımcılığında tecrübeli yatırımcı altında değerlendirilmek için kişinin karşılaması gereken şartlar detaylı bir şekilde belirlenmiştir. Bu yönetmeliğe göre finansal kuruluşlarda fon, portföy yöneticisi, KOBİ finansmanı, proje finansmanı ya da kurumsal finansman departmanlarında, girişim sermayesi şirketlerinde müdür ya da daha üst pozisyonlarda en az iki senelik iş tecrübesi bulunan, lisans başvurusu yapmadan önceki son 5 yılda minimum 2 yıl boyunca yıllık cirosu 25.000.000 TL’den fazla olan işletmede genel müdür yardımcısı ya da daha üst pozisyonlarda yer almış olan, lisans başvurusu yapmadan önce en az 1 yıl boyunca bireysel katılım yatırımcılığı ağlarına üye olmuş ve müracaat sırasında en son mali yılda net satışları 5.000.000 TL’yi geçmemiş ve halka açılmamış bir ya da birden çok şirkette bireysel katılım yatırımcısı olarak ortak olmuş ya da başlangıç ve büyüme aşamasında yer alan şirketleri destelemek amacıyla yurt içinde kurulan kuluçka veya teknoloji geliştirme merkezlerinde minimum iki yıl tecrübeye sahip ve bu merkezlerde yer alan başlangıç ya da büyüme aşamasında olan bir ya da birden fazla şirkete minimum 20.000 TL sermaye katkısı yapmış olan kişiler bireysel katılım yatırımcılığı yönetmeliğine göre tecrübeli yatırımcı sıfatı ile lisans başvurusu yapabilmektedir.
Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağları Nelerdir?
Bireysel katılım yatırımcılarının bir araya geldiği, herhangi bir tüzel kişiliğe sahip olan oluşumlara bireysel katılım yatırımcısı ağları adı verilmektedir. 1 Ocak 2014 tarihinde Hazine Müsteşarlığı tarafından yayınlanan uygulamaya göre müsteşarlık bireysel katılım yatırımcıları ile olan tüm iletişimleri mensubu olduğu bireysel katılım yatırımcılığı ağı üzerinden gerçekleştirecektir. Bu da tüm bireysel katılım yatırımcılarının en az bir ağa üye olmasını zorunlu hale getirmektedir. Ancak bireysel katılım yatırımcıları tercih ettikleri takdirde birden fazla ağa da üye olabilmektedir. Bu ağlar ise Hazine Müsteşarlığı tarafından yayınlanan gerekli şartları yerine getirdikleri takdirde akredite olabilmektedir. Yönetmeliğe göre akredite olan bireysel katılım ağlarının yerine getirmesi gereken bazı zorunluluklar bulunmaktadır. Ağa üye olan yatırımcıların Müsteşarlığa sunduğu iş planlarına uyup uymadığını kontrol ve takip edebilmek amacıyla Müsteşarlık tarafından istenen raporların hazırlanması ve 6 aylık dönemlerde bu raporların Müsteşarlığa sunulması, ağda yer alan üyelerin varsa ilgili usulsüzlüklerini Müsteşarlık tarafından belirlenmiş şekle uygun olarak raporlanması ve Müsteşarlık tarafından talep edilen istatistiki bilgilerin zamanında sağlanması bireysel katılım yatırımcılığı ağlarının yerine getirmek zorunda olduğu zorunluluklar arasında yer almaktadır.
Yönetmelik Kapsamında Devlet Tarafından Sağlanan Desteklerden Yararlanma
Bireysel katılım yatırımcılarına ve bu yatırımcıların üye olduğu ağlara devlet tarafından bazı destekler sağlanmaktadır. Ancak bu desteklerden yararlanmak ve bu destekleri kullanabilmek için yerine getirilmesi gereken bazı zorunluluklar bulunmaktadır. Yatırımcıların ya da ağların Gelir Vergisi Kanunu geçici 82. maddesinde belirtilen kapsamda vergi teşviki elde edebilmesi için yatırımcı tarafından iktisap edilen anonim şirket hisselerinin minimum 2 yıl boyunca elden çıkartılmaması gerekmektedir. Yönetmelik kapsamında yatırımcılara sağlanan devlet desteği vergi teşviki olarak uygulanmaktadır.
Lisansa sahip olan yatırımcıların yönetmelik doğrultusunda anonim şirketlere ait hisselerini en az 2 tam yıl tutmaları gerekmektedir. Bu doğrultuda 213 sayılı Vergi Usul Kanununa ait hükümlere göre hisse tutarlarının %75’ini yıllık beyannameye konu olan kazanç ve iratlarından hisselerin iktisap edildiği döneme indirmektedirler. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ile beraber Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenmiş olan araştırma, geliştirme ve yenilik programları doğrultusunda projesi son 5 yıl içinde destek almış kurumlara yatırım sağlayan bireysel katılım yatırımcıları için bu oran 575’ten %100’ yükselmektedir. Yönetmelik kapsamında teşvik ile elde edilen yıllık indirim miktarı 1.000.000 TL’yi aşamamaktadır. Mevcut yıl kazancından indirilemeyen miktar ise takip eden yıllarda 213 sayılı Veri Usul Kanununa göre bu yıllarda belirlenmiş olan yeniden değerleme oranına uygulanarak dikkate alınmaktadır. 2 tam yıl elde tutma şartının yerine getirilmediği durumlarda ise yatırımcının indirimi dolayısıyla belirtilen zaman içerisinde tahakkuk ettirilmemiş vergiler yönünden vergi ziyaı ortaya çıkmaktadır. Bu madde kapsamında zamanında alınamayan vergiler ile vergi cezalarının zaman aşımı, verginin tarhı ya da cezanın kesilmesini gerektiren durumun meydana geldiği tarihten sonraki yılın başından itibaren başlamaktadır.
Bireysel Katılım Yatırımcısı Lisans Başvurusu
Bir kişinin bireysel katılım yatırımcısı olabilmesi için lisans başvurusu yapması gerekmektedir. Bütün yatırımcıların en az bir bireysel katılım yatırımcılığı ağına üye olması zorunlu olduğu için ve Hazine Müsteşarlığı yatırımcılar ile bu ağlar aracılığı ile iletişime geçtiği için lisans başvurularının da akredite edilmiş olan ağlar aracılığı ile yapılması gerekmektedir. Ancak bazı durumlarda lisans başvurusu yapmış olan kişiler yüksek gelir ya da servete sahip veya tecrübeli yatırımcı sınıflarının tüm gerekliliklerini yerine getirse bile lisans alamamaktadır. Taksirli suçlar hariç tutularak aftan yararlanmış olsalar bile süreli hapis ya da cezası ne olursa olsun basit ya da nitelikli zimmet, rüşvet, dolandırıcılık, sahtecilik, hırsızlık, irtikap, güveni kötüye kullanma, görevi kötüye kullanma ya da hileli iflasın yanı sıra görevi kötüye kullanma gibi yüz kızartıcı suçlar ve kaçakçılık suçlar, kara para aklama, resmi ihale ya da alım satıma fesat karıştırma, vergi kaçakçılığında bulunma ya da devletin sırlarını açığa çıkarma gibi suçlardan hüküm giymiş kişiler herhangi bir şekilde bireysel katılım yatırımcısı lisansı alamamaktadır.
Lisans Başvurusu İçin Gerekli Olan Belgeler
Bir kişinin bireysel katılım yatırımcısı olabilmesi için yönetmelik tarafından belirlenmiş olan belgeleri üyesi olduğu yatırım ağı aracılığı ile Müsteşarlığa beyan etmesi gerekmektedir. Yüksek gelir veya servete sahip olan yatırımcılar ile tecrübeli yatırımcılar için gerekli olan belgeler farklılık göstermektedir.
Yüksek Gelir veya Servete Sahip Yatırımcılar İçin Gerekli Olan Belgeler
Bu sınıfa mensup bir yatırımcı haline gelebilmek için öncelikle bireysel katılım yatırımcısı ağları tarafından doldurulan başvuru formu gerekmektedir. Bu başvuru formunun yanı sıra başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait yıllık gayrisafi gelirinin 200.000 TL’nin üzerinde olduğunu belirten son iki yıla dair bağlı bulunan vergi dairesi ya da noter tarafından tasdik edilmiş yıllık vergi beyannamesinin bir örneği, ücretli çalışanlar için çalışılan kurumdaki yetkili tarafından imzalanmış olan son iki yıla ait belge ya da başvuru tarihiden itibaren kişisel servetinin 1.000.000 TL’den fazla olduğu gösteren, tapuya kayıtlı değeri ya da taşınmazın yer aldığı belediye tarafından belirlenmiş rayiç bedel üzerinden veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslamış minimum 2 gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından tespit edilen değer üzerinden dikkate alınan ve mülkiyetinin bulunduğu gayrimenkullere ilişkin belgeler ve/veya Türk ve/veya yabancı ya da ya da sermaye piyasası araçlarına, Türk ve/veya yabancı para cinsinden sahip olunan nakdi mevduata dair sahip olduğunu gösteren, mevduatın tutulduğu banka ya da kuruluşların yetkilileri tarafından imzalanmış olan belgeler ve/veya halka açık olmayan şirketler için ödenmiş sermayeye sahip olunan payın parasal karşılığını gösteren Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin, ortaklar pay defterinin ve en yakın tarihte hazırlanmış olan bilançonun birer örneği gerekmektedir. Lisans için başvuran kişilerin bu belgeler dışında bir de özgeçmiş ibraz etmesi gerekmektedir.
Tecrübeli Yatırımcı Olmak İçin Gerekli Olan Belgeler
Tecrübeli yatırımcı sıfatıyla bireysel katılım yatırımcısı olabilmek için yüksek gelir veya servete sahip yatırımcıların başvurularında olduğu gibi üye olunan ağ tarafından doldurulmuş başvuru formu gerekmektedir. Bu belgenin yanı sıra lisans başvurusunun gerçekleştirildiği tarihten önce en az bir yıl boyunca üye olunan bireysel katılım yatırımcılığı ağının yetkilisi tarafından imzalanmış olan üyeliği gösterir belge ile beraber halka açık olmayan en az üç şirkete ortaklığı gösteren Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin bir örneği, ortaklar pay defterinin ya da en yakın tarihte hazırlanmış olan bilanço ve son iki mali yıla dair gelir tablosunun birer örneği gerekmektedir.
Bu gerekliliklerden farklı gereklilikleri yerine getirenler için banka ya da finansal kuruluşlarda fon ya da portföy yöneticisi olarak ya da girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına dahil olan girişim sermayesi şirketlerinde veya banka ya da finansal kuruluşların küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin finansmanı, proje finansmanı ya da kurumsal finansman departmanlarında müdür ya da dengi bir pozisyonda veya daha üst bir pozisyondan minimum 2 yıl iş tecrübesine sahip olduğunu belirten ilgili şirket veya kuruluşun yetkilisi tarafından imzalanmış belgeler ibraz edilmektedir. Yine farklı bir geçmişe sahip olanlar için ise başlangıç ya da büyüme aşamasında bulunan şirketlere destek olmak amacıyla yurt içinde kurulmuş olan kuluçka merkezlerinden veya teknoloji geliştirme merkezlerinden en az bir tanesin de iki yıl çalışma tecrübesi olduğunu gösteren, ilgili merkezin yetkilisi tarafından imzalanmış belge ile beraber bu merkezlerde başlangıç ya da büyüme aşamasında minimum 3 şirkete en az 20.000 TL sermaye koyulduğunu belirten Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin bir örneği, ortaklar pay defterinin ve en yakın tarihte hazırlanmış olan bilançonun birer örneği gerekmektedir.
Bu belgeleri üye oldukları ağ aracılığı ile Hazine Müsteşarlığına ibraz eden kişiler bireysel katılım yatırımcısı olmak için gerek görülen lisans başvurusunu tamamlamış sayılmaktadır. Bunlara ek olarak ister yüksek gelir veya servete sahip yatırımcısı sıfatı için ister tecrübeli yatırımcı sıfatı için başvurulmuş olsun lisans başvurusu yapan yabancı uyruklu bireysel katılım yatırımcılarının Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığından aldıkları çalışma izninin bir örneğini ve İçişleri Bakanlığından aldıkları oturma izninin bir örneğinin de gönderilmesi gerekmektedir.
Lisansın Geçerlilik Süresi
Bireysel katılım yatırımcılığı lisansının 5 yıllık geçerlilik süresi bulunmaktadır. Bu süre Müsteşarlığın lisanslı yatırımcıya verdiği tarihten başlar ve geçerlilik süresinin başlangıç tarihi lisans belgesinin üzerinde yer almaktadır. 5 yılın sonunda lisansını yenilemek isteyen yatırımcıların yeniden üye oldukları ağ aracılığı ile daha önce ibraz edilen belgelerin güncel hallerinin ibraz etmesi gerekmektedir. Müsteşarlık lisans yenileme talebini belirli ölçütlere göre değerlendirdikten sonra yatırımcının sahip olduğu lisans süresini beşer yıllar süreler ile uzatabilmektedir. Yatırımcılara sağlanan lisanslar kişiye özgü olup yatırımcı tarafından herhangi birine devredilememektedir. Kişiye sağlanan lisans belgelerinin birer kopyası ve lisans sahibinin bilgileri Müsteşarlık tarafından saklanmaktadır. Lisans belgesi zayi olan kişiler Müsteşarlığa bildirdikleri takdirde eski lisans belgesi iptal edilerek yeni lisans belgesi sağlanmaktadır.
Lisansın İptaline Neden Olan Durumlar
Hazine Müsteşarlığı bazı durumlar meydana geldiğinde sağladığı lisansı iptal etme hakkını elinde bulundurmaktadır. Yatırımcının fiili ehliyetini kaybetmesi, vefat etmesi gibi olumsuz durumlar oluştuğunda sağlanan lisans iptal edilmektedir. Ayrıca lisanslama kriterlerinin kaybedilmesi, yatırımcının girişim şirketine yaptığı yatırımın iş planı çerçevesinden çıkması ve belirtilen amaçlara aykırı şekilde kullanılması, yanlış bilgi ve belge ibrazı sonucu Müsteşarlığı aldatmaya yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesi, yönetmelikte belirtilmiş olan sektörel kısıtlamalara, yatırım sınırlamalarına ya da ortaklık payına ve oranına uyulmaması lisansın iptal edilmesine neden olmaktadır. Müsteşarlık tarafından açıklanan yönetmeliğin hükümlerine aykırı bir durumun meydana gelmesi durumunda Müsteşarlık ilk olarak hem yatırımcıyı hem de işletmeyi uyarmaktadır. Ancak bu uyarıyı takiben en az 1 ay en fazla 3 ay süreyle tanınan süre içerisinde meydana gelen aykırılığın giderilmemesi ya da bu aykırılığın giderilmesinin verilen süre içerisinde mümkün olmaması durumlarında da lisans iptal edilmektedir. Müsteşarlık tarafından yatırımcıya sağlanan lisansın iptal olması durumunda yatırımcı iptali takip eden iki yıllık süre içerisinde herhangi bir şekilde yeni bir lisans belgesi başvurusunda bulunamamaktadır. Bu iki yıllık süreç içerisinde yapılan lisans başvuruları direkt olarak kabul edilmemektedir. İptali sağlanan lisans belgelerinin yatırımcı tarafından en fazla bir ay içerisinde Müsteşarlığa iade etmesi gerekmektedir.
Bireysel Katılım Yatırımcısının Bilgilerinin Gizliliği ve Bu Gizliliğin İfşası
Hazine Müsteşarlığı, adli ve idari makamlar tarafından ilgili kanunlarda belirtilmiş olan durumları saklı tutmak kaydıyla lisans sahibi yatırımcıya ait kimlik bilgilerini gizli tutmaktadır. Bu gizli bilgiler ancak bazı durumlar meydana geldiğinde ifşa edilebilmektedir. Bireysel katılım yatırımcıları ya da ağları, girişimcinin yazılı onayı olmadan işletme için ticari sır olarak kabul edilen bilgileri yayamaz ve kullanamaz. Ayrıca işletme sahibi girişimci yatırımcıdan ticari sırların korunması amacıyla imzalı bir sözleşme talep edebilmektedir. Bu şartların sağlanmaması ya da ticari sır sayılan bilgi ve belgelerin yatırımcı tarafından ifşa edilmesi durumunda yatırımcının lisansı iptal edilmektedir.
